Эрнест — большой косолапый медведь, клоун и музыкант — однажды приютил в своем доме маленькую Селестину — мышку-сиротку, сбежавшую из подземного мира своих сородичей. Эти два одиночки чувствуют себя очень комфортно вместе и всячески помогают друг другу, тем самым нарушая установленный порядок.

После недавней смерти подруги молодая художница из Оклахомы находит утешение в безрассудном романе с девушкой своего брата.