Когда младший брат Сэм возвращается домой избитым, старшеклассник Рокки решает отомстить школьному задире Джорджу. Вместе с друзьями он придумывает план - пригласить Джорджа на лодочную прогулку якобы в честь дня рождения Сэма, на спор уговорить парня раздеться и отправить его домой нагишом. Но

Раян Флинн не говорит вот уже четыре года, с тех пор как в возрасте 9-ти лет был свидетелем смерти своего отца. Теперь ему тринадцать. В результате несчастного случая он падает с моста и каким-то образом переносится в волшебную страну под названием «Фабрика Пыли». Это странный, но знакомый мир