По мотивам одноименной пьесы Бертольда Брехта. Знаменитая история любви дочери короля нищих Лондона Полли Пичем и молодого бандита Мэкки-Ножа.

В полночь, когда на город опускается мрак, и старый букинист запирает свой магазинчик антикварных книг, темные силы, словно сошедшие со старинных картин, начинают свой шабаш. Три персонажа, три олицетворения абсолютного зла - дьявол, проститутка и смерть начинают рассказывать свои страшные,

Гениальный хирург трансплантировал своему пациенту гланды, в результате чего тот целых 60 лет оставался абсолютно молодым. Но вот хирурга время взяло, он постарел, и больше не может делать операции своему пациенту. Тот начинает думать, как ему сохранить свою молодость…